در این تصویرسازی از اراذل و اوباش خرده‌پا که با جزئیات روزمره به تصویر کشیده شده است، گائو رهبر گروهی از افراد ولگرد و بی‌کار است که شامل دستیارش فلت‌هد و دوست‌دخترهایشان، پرتزل و لینگ می‌شود. او همچنین طراح نقشه‌های سرقت‌های کوچک است که هیچ آینده روشنی برای این باند به همراه ندارد.

تمرکز بر مردم، داستان‌های آن‌ها و معماری شانگهای از اواسط قرن نوزدهم، یعنی زمانی که شانگهای به عنوان یک بندر تجاری باز شد، تا به امروز.

بازیگری که خود را برای بازی در یک اثر حماسی تاریخی آماده می‌کند، توسط فردی که صفحات دفترچه خاطرات دزدیده‌شده‌اش را برای او فکس می‌کند، مورد آزار و اذیت قرار می‌گیرد؛ او فلاش‌بک‌های رنگارنگی از رابطه عاشقانه‌اش با مردی که اکنون درگذشته است دارد و صحنه‌های سیاه‌وسفید فیلم در فیلمی را که قرار است در آن ظاهر شود، تصور می‌کند.

لی تین لو، استاد خیمه‌شب‌بازی، زندگی خود را در تایوانِ تحت اشغال ژاپن در نیمه اول قرن بیستم بازگو می‌کند.